سهام تشویقی (ESOP) در استارتاپها؛ بررسی ماهیت حقوقی و موانع اجرایی در حقوق ایران
به گزارش خبرگزاری برنا از هرمزگان؛ امیر محمد رضایی زارعی پژوهشگر حقوق خصوصی و قاضی دادگستری پیرامون سهام تشویقی و نقش آن در رونق و توسعه استارتاپ ها اظهار کرد: در سالهای اخیر، رشد اکوسیستم استارتاپی و گسترش شرکتهای نوآور در حوزه فناوری موجب شده است که ابزارهای جدیدی برای جذب، حفظ و انگیزش نیروی انسانی متخصص مورد استفاده قرار گیرد. یکی از مهمترین این ابزارها «سهام تشویقی کارکنان» یا Employee Stock Ownership Plan (ESOP) است. در این سازوکار، بخشی از سهام شرکت به کارکنان کلیدی اختصاص مییابد تا آنان در موفقیت اقتصادی شرکت شریک شوند و انگیزه بیشتری برای مشارکت در توسعه آن داشته باشند.
این پژوهشگر حقوق در ادامه افزود: در نظامهای حقوقی پیشرفته، ESOP بهعنوان یک سازوکار شناختهشده در حقوق شرکتها و حقوق کار مورد پذیرش قرار گرفته و مقررات مشخصی برای آن تدوین شده است. با این حال، در حقوق ایران مقرره صریح و مستقلی درباره سهام تشویقی وجود ندارد و همین امر موجب شده است که شرکتهای استارتاپی برای پیادهسازی این سازوکار با ابهامات و چالشهای حقوقی متعددی مواجه شوند.
رضایی زارعی در ادامه ضمن اشاره به ماهیت و مفهوم سهام تشویقی در استارتاپها بیان کرد: سهام تشویقی سازوکاری است که به موجب آن کارکنان یا مدیران کلیدی یک شرکت حق دریافت یا تملک بخشی از سهام شرکت را در شرایط خاص و معمولاً پس از گذشت مدت زمانی مشخص به دست میآورند. هدف اصلی از این سازوکار، همسو کردن منافع کارکنان با منافع سهامداران و افزایش تعهد آنان به موفقیت بلندمدت شرکت است.
این قاضی دادگستری در ادامه پیرامون ساختار حقوقی ESOP در نظامهای حقوقی تطبیقی گفت: در بسیاری از نظامهای حقوقی، بهویژه در ایالات متحده و برخی کشورهای اروپایی، ESOP بهصورت نهادی شناختهشده در حقوق شرکتها تعریف شده است. در این نظامها، شرکتها میتوانند طرحهای سهام تشویقی را با استفاده از سازوکارهایی مانند اختیار خرید سهام (Stock Options)، سهام محدود (Restricted Stock) یا برنامههای مالکیت کارکنان اجرا کنند.یکی از ویژگیهای مهم این طرحها، وجود مفهوم «وستینگ» (Vesting) است. بر اساس این مفهوم، حق تملک سهام برای کارکنان بهصورت تدریجی و در طول یک دوره زمانی مشخص ایجاد میشود. به بیان دیگر، کارکنان تنها در صورتی میتوانند مالک سهام شوند که برای مدت معینی در شرکت باقی بمانند. این سازوکار موجب میشود که شرکتها بتوانند نیروی انسانی کلیدی خود را برای مدت طولانیتری حفظ کنند.
این حقوقدان در خصوص ماهیت حقوقی سهام تشویقی در نظام حقوقی ایران بیان کرد: از آنجا که در حقوق ایران نهاد مستقلی تحت عنوان ESOP پیشبینی نشده است، تحلیل ماهیت حقوقی آن مستلزم مراجعه به قواعد عمومی قراردادها و مقررات قانون تجارت درباره سهام شرکتها است. در عمل، سهام تشویقی معمولاً در قالب قراردادهای خصوصی میان شرکت و کارکنان تنظیم میشود و مبنای اعتبار آن اصل آزادی قراردادها مندرج در ماده ۱۰ قانون مدنی است.
رضایی زارعی در پایان ضمن نتیجه گیری اظهار کرد: در مجموع، سهام تشویقی (ESOP) را میتوان یکی از ابزارهای مهم در مدیریت منابع انسانی و توسعه شرکتهای استارتاپی دانست که با ایجاد همسویی میان منافع کارکنان و سهامداران، نقش مؤثری در رشد و پایداری این کسبوکارها ایفا میکند. با این حال، فقدان مقررات صریح در حقوق ایران درباره این سازوکار، موجب بروز ابهاماتی در خصوص ماهیت حقوقی، نحوه انتقال سهام، آثار مالیاتی و چگونگی اجرای عملی آن شده است. از این رو، در وضعیت کنونی اجرای ESOP عمدتاً بر پایه قراردادهای خصوصی و تفسیر قواعد عمومی حقوق قراردادها صورت میگیرد که هرچند تا حدی پاسخگوی نیازهای عملی استارتاپها است، اما نمیتواند جایگزین یک چارچوب قانونی شفاف و منسجم باشد
